金融训练营丨证券从业考试重点第43期
时间:2017-02-17 来源:未知 作者:admin 点击:次
核心提示：点击上方蓝字关注“公众号” 本节考点 并购的定义 并购退出的流程和方法 回购概述 回购的流程和方法 并购的定义 企业并购包括 兼并和 收购两种方式。 兼并是指两家或更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的企业吸收一家或更多的企业； 收购则
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并购的定义
并购退出的流程和方法
回购概述
回购的流程和方法
并购的定义
企业并购包括
兼并和收购两种方式。
兼并是指两家或更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的企业吸收一家或更多的企业；
收购则是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业控制权的行为。与一般的股权转让交易相比，并购交易通常涉及企业控制权的转移。并购是股权投资基金常见的退出方式。
并购退出的流程和方法当股权投资基金通过并购的方式退出被投资企业时，股权投资基金作为卖方参与交易。从卖方（被出售企业、出售方）的角度来看，并购的流程主要包括以下几个步骤：
1.前期准备阶段 当股权投资基金有意向以并购方式出售所投资的企业股权时，首先需要寻找潜在的收购方，在和潜在收购方接触之前，股权投资基金和被投企业需要做以下准备工作。
一是选择并购顾问。该项工作主要是选择合适的会计师、律师和投资银行。
二是准备营销材料。营销材料主要包括出售方的执行概要和信息备忘录。执行概要需重点说明企业的战略优势，尤其是适合收购方整合的优势，以吸引潜在的收购者。信息备忘录是为了规范出售方的信息披露，提高信息披露的质量。
三是实施市场营销行为。在这个阶段，投资银行将联系有针对性的潜在买家。
2.尽职调查阶段 买卖双方之间存在着信息不对称，尽职调查可以减少这种信息的不对称，尽可能地降低买方的收购风险。因此，有意向的买家将对被投资企业进行尽职调查。
3.价值评估阶段 尽职调查之后收购方和出售方商谈的核心内容是估值问题。资产评估一般委托独立的资产评估机构完成。价值评估的目的之一在于估算出股权投资基金并购退出的价值份额。最终的评估结果将由双方在评估的基础上协商得到。
4.协商履约阶段 谈判主要涉及支付方式与期限、交接时间与方式、有关手续的办理与配合等问题。双方协商达成一致意见后开始签订正式协议书，明确双方的权利和义务。协议签订后，应办理相关的交接手续。
回购概述
股权回购是指通常由被投资企业大股东或创始股东出资购买股权投资基金持有的企业股份，从而使股权投资基金实现退出的行为。
当股权投资基金管理人认为所投资企业效益未达预期或被投资企业无法达到投资协议中的特定条款，可根据投资协议要求被投资企业股东回购股权，从而实现退出；
当企业发展到一定阶段，被投资企业股东对企业未来的潜力看好，考虑到基金持股可能带来的丧失企业独立性等问题，也可以通过协商主动回购股权投资基金持有的股权而使股权投资基金实现退出。
回购的流程和方法
发起、协商、执行和变更登记构成股权回购的基本运作程序。
1.发起 发起人既可以是股权投资基金，也可以是被投资企业股东、管理层。发起人选择时机提出回购要约。
2.协商 股权回购协商的过程，是股权投资各主体利益博弈的过程。在整个过程中，围绕股权价格的争论无疑是重中之重，股价的定位既要符合市场的基本行情，又要满足各利益主体的基本要求。
3.执行 根据协商形成的股权回购协议，回购双方进行交割。回购方按约定的进度向股权投资基金支付议定的回购金额。
4.变更登记 股权回购完毕后，企业股东发生变化，应当及时根据《公司登记管理条例》的相关规定在工商行政管理部门办理变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当向公司登记机关提交修改后的公司章程或者公司章程修正案。
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