核心提示：“三板车”--致力于打造资本生态圈的知名智能型自媒体平台 来源：三板车、中国证券报(作者：曹乘瑜)、东方网(作者:孙琪) 一家正在筹划挂牌新三板的公司引入战略投资者，但双方因股权变更纠纷对簿公堂，后者指责前者不能按时挂牌，前者指责后者阻碍其挂牌。此
“三板车”--致力于打造资本生态圈的知名智能型自媒体平台来源：三板车、中国证券报(作者：曹乘瑜)、东方网(作者:孙琪)一家正在筹划挂牌新三板的公司引入战略投资者，但双方因股权变更纠纷对簿公堂，后者指责前者不能按时挂牌，前者指责后者阻碍其挂牌。此后，最终牵出入股股东的证券从业人员身份。该事件就发生在广东金网达汽车股份有限公司（简称“金网达”）和广州高聚浩投资有限公司（简称“高聚浩”）之间。 10月31日，广州市天河区法院开庭审理高聚浩诉金网达关于新增资本认购纠纷一案。在庭审上，金网达代理律师否认高聚浩诉其未能完成股权登记和工商变更登记方面、不能按时挂牌的指控，并指出高聚浩的股东中有证券从业人员，这意味着他们持有了拟挂牌公司股份，从而导致其不能完成挂牌。 证券从业人员持有、买卖股票被《证券法》严令禁止。然而因为背后的丰厚利润，过去数年不乏铤而走险、影响恶劣的案例。在2012年、2015年共发生3起类似事件，都是证券从业人员凭借保荐上市的便利，违规投资入股拟上市公司，并在二级市场减持获取巨额收益。在新三板市场，也有证券从业人员采取“突击入股”和“找人代持”的方式，隐名潜行在法律“模糊地带”。更多精彩文章，请关注公众号：三板车 对簿公堂 2015年6月，广州大道汽车发展有限公司（简称“大道汽车”）筹划在新三板挂牌，并与广州证券签订推荐挂牌并持续督导协议书。2015年12月，大道汽车以整体变更方式发起设立广东金网达汽车股份有限公司，并计划引入投资者。在广州证券从业人员刘毅铭的引荐下，广州市高聚浩投资有限公司在2015年12月29日与金网达签订《增资扩股协议》，由高聚浩向金网达注资500万元，合计获得55万股，占挂牌公司3.03%的总股本。协议中包括保护性条款，规定如果金网达不能在2016年12月31日前在新三板挂牌，那么必须以现金形式回购这55万股。 8个月后，高聚浩以金网达未在合同约定时间内办理股权登记和工商变更登记、无法在约定时间内实现新三板挂牌为由，一纸诉状将金网达告上法庭，要求支付回购款和利息共计人民币近550万元。对此，金网达表示“不服”。其代理律师称，未能办理股权登记和工商变更登记，高聚浩应该负主要责任。 金网达董事长罗晶晶告诉中国证券报记者，“我们在准备办理相关股权登记的过程中发现，高聚浩不愿意公开股东的身份信息，导致我们不能挂牌。”高聚浩代理律师对此回应称，双方在协议中已经约定，股权登记和工商变更登记以广州市高聚浩投资有限公司的名义实施，并不需要提供具体的股东信息。然而，罗晶晶指出，对于应该按程序完善的董事信息，高聚浩也拒绝配合。按照协议约定，高聚浩完成增资后，将委派其人员陈迪作为金网达的董事之一。但金网达方面通过邮件请陈迪完善身份信息，却一直得不到回应。记者试图拨打高聚浩相关负责人的电话，其手机一直关机。 股东“现形” 金网达认为，高聚浩此举的背后隐藏着不可公开的问题。在案件审理过程中，金网达代理律师向法院出示了一张何书婷的名片，单位是“中信证券”。随后，律师当场指认旁听席一名女子正是何书婷本人。审判长当庭询问了何书婷的就职信息，何书婷承认自己目前确实在中信证券工作。 记者查阅企业工商信息后发现，何书婷位列高聚浩股东名单之一，持股比例为5.988%。10月底的庭审中，高聚浩代理律师也证实确有此事。金网达代理律师还指出，何书婷在入职中信证券之前也是券商从业人员。对此，何书婷当庭表示否定。她表示自己在入股金网达时，只是一名普通投资者。记者从中国证券业协会查询到，何书婷在中信证券进行执业登记的时间是2015年12月21日，8天后，高聚浩便与金网达签订了增资扩股相关协议。更多精彩文章，请关注公众号：三板车 记者还发现，何书婷上一次执业证书的登记是在2015年7月8日，职业机构是广州证券。这意味着何书婷不仅仅是简单的证券从业人员，就在金网达与高聚浩签订《增资扩股协议》不久前，她还是该项目的主办券商——广州证券的工作人员。 潘多拉魔盒 《证券法》第四十三条规定，证券公司工作人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票。任何人在成为证券公司工作人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。 然而，这条法律是否在新三板适用，仍是一片“模糊地带”。一些从事新三板业务的券商人士和法律人士对此也“模棱两可”。某知名券商场外市场部挂牌总监告诉记者，其在对拟挂牌公司的尽职调查中，并不会“穿透式”调查是否有证券从业人员间接持股，也不会在申报文件中详细披露。因为《证券法》相关规定是针对“股票”而言，而作为拟挂牌公司股东，持有的是“股权”。 上海某券商新三板业务负责人也认为，不应该禁止从业人员持有拟挂牌公司的股票，否则就意味着“券商从业人员不得进行股权投资”。一位专投新三板的私募基金人士则认为，证券法的条款“也许适用于新三板”。 接近全国中小企业股份转让系统的人士认为，《证券法》第四十三条对新三板同样适用，如果有证券从业人员持有公司股票，那么该公司不能在新三板挂牌，如果不挂牌，则“无所谓”。 中银律师事务所合伙人于利淼认为，如果拟挂牌公司的自然人股东身份是证券从业人员，按照《证券法》第四十三条的规定，其所持拟挂牌主体的股权应该在申请挂牌前予以清理，否则拟挂牌主体就会因股东资格违反《证券法》的规定而不符合股权明晰的申请挂牌的基本条件。 于利淼等律师也认为，调查股东详细身份信息的流程不可避免，因为确保拟挂牌主体的股权明晰，是法律法规的要求，无论是券商还是律师均有法定义务按规定对拟挂牌公司的股东主体资格进行穿透式核查，否则无法发表意见，也将有碍挂牌。 盈科律师事务所负责新三板业务的卢凯律师认为，从此案来看，由于高聚浩还委派人员去金网达做董事，因此二者还有高管关联关系，更需要在法律意见书中披露详细的股东身份信息。 作为金网达的保荐机构，对于其尽调工作中的股东身份信息部分，广州证券回应中国证券报记者表示，一方面，高聚浩公司的投资未经有效的董事会、股东大会决议，未签订正式的增资扩股合同，未办理增资的工商登记手续，未完成缴纳出资与验资。因此，高聚浩公司并没有依法成为金网达公司的股东；另一方面，广州证券并不了解高聚浩的股东名单，也不清楚何书婷的身份情况。另外，在其尽调期间，金网达公司并没有透露高聚浩公司有投资意向，仅仅是出示了一份增资扩股意向协议，而且意向协议中没有涉及到双方对赌内容。广州证券还表示，金网达的挂牌项目已经在2016年4月暂停，至今该项目仍处于暂停状态。 部分券商人士认为，即使在尽调中会进行穿透式股权排查，但仍可以采用代持方式逃避。中泰证券业务人员和长江证券一名资深业务经理都表示，除非采用代持股的方式，否则证券从业人员很难躲开股权穿透式排查这个环节。延伸：一个散户投资者的新三板奇遇记 据《青年报》报道：新三板从设立之初就坚持500万元开户门槛不动摇，坚持拒绝散户化。但这并不妨碍不良公司将不合格投资者拉进场内，一场场原始股路演如火如荼地进行，超高投资回报诱惑、大股东回购的承诺，让不合格投资者踏上风险难测之路。 上周，全国股转发布公告称，因宏信证券在投资者适当性管理过程中存在未严格执行合格投资者准入标准和未如实上报违规开户的情况，决定对宏信证券给予公开谴责的纪律处分。公告显示，宏信证券共为1795名不符合要求的投资者开通了新三板权限。而这并非个案，同日中银国际、财富证券均因为相似的原因受到谴责。 憧憬认购股权第二天成功挂牌新三板 11月17日中午，天空飘着小雨，夏女士满怀心事地步入位于浦东南路500号国开行大厦。“乘坐B座电梯到15楼，就是弘宇集团，今年10月以来，我已经不记得是第几次来这里问信了，每次都来问，每次都落空。”夏女士落寞道。 今年4月13日，夏女士耗资30万元通过弘宇集团购得了10万股湖南顺泰钨业股份有限公司（下称“顺泰钨业”）增发股权。夏女士说，她会做这个原始股投资，是因为一个做金融的朋友在朋友圈的推荐。 夏女士向青年报记者出示了当初签署的《湖南顺泰钨业股份有限公司新三板增资扩股协议书》，签署协议三方分别是，甲方：湖南顺泰钨业股份有限公司；乙方：夏女士；丙方：赵泽安（顺泰钨业大股东，实际控制人）。协议显示顺泰钨业2015年10月15日召开股东大会，以非公开定向方式发行不超过2500万股普通股权，协议约定，募集股份价格是3元/股，夏女士认购了10万股。协议约定，购得的股份将“在工商部门（或股转公司）登记于乙方（夏女士）名下”。协议有承诺，本次认购股份，无锁定承诺或类似安排，可以在挂牌成功后，一次性进入新三板股转系统转让。但在顺泰钨业的新三板相关公告中，并未提及此次增发，也未有夏女士的持股记录。 同时，夏女士还拿到了一份大股东赵泽安的承诺函照片：其中有承诺“自挂牌之日起，三个自然月之后，若投资者意向卖出所持股份，大股东以不低于投资者买入价的价格，无条件回购投资者所持股份。” “我签好相关协议、打好款后，弘宇集团的相关人员带着我去了一家小贷公司融资了500万元，去华泰证券开了新三板的户头。”夏女士还记得，协议签好第三天就传来消息，顺泰钨业成功挂牌新三板了。“我还拿到一本红色的股权证书。” 承诺回购、公司挂牌、股权证书，三板斧一下，在夏女士看来，这次投资一切都显得那么合理正规，她更青睐大股东回购股份，既保底，收益也尚可，她对这份投资充满信心。 失望承诺回购一直未能完全实现 随着时间流逝，夏女士发现当初承诺悄悄变了模样。 按照协议承诺，增发股权结束后，顺泰钨业理应立即通过工商做股东变更，同时将相关股份登记到夏女士的名下，并转到新三板股转系统上。“但我的名字并没有出现在公司的股东名录中。”夏女士渐渐发现不对劲了。 7月15日，到了让大股东履约回购的时间，夏女士通过中介弘宇集团向顺泰钨业发出要求，但大股东回购款迟迟未到账。“弘宇集团的人一会儿说大股东没钱，一会儿又说大股东不知道为什么拖延。” “赵泽安7月刚卖出过200万股票，他怎么会没钱。”夏女士不接受这一说法。因为不安心，她关注着顺泰钨业一举一动，每篇公告都不放过，但凡有空就跑到弘宇集团追问回购事宜，与客服、总监交涉，与顺泰钨业实际控制人赵泽安打电话。在此期间，她又拿到了赵泽安一份承诺书照片，对方承诺11月11日24点前回购她所购的股份。 “直至11月16日，我才拿到第一笔5万元的款项。但赵泽安当时许诺先打给我12万元。”夏女士着急了，她最近急需用钱，无奈再度致电弘宇集团，对方告知，赵泽安答应剩余款项会尽快打给她，让她耐心等待。 乱象募集资金四成用于发行服务费 记者翻看顺泰钨业公告，2015年年报和2016年半年报均显示，该公司总股本始终为7328.00万股，股东户数从15户增至16户，但无夏女士名字。主办券商中泰证券2015年11月25日出具的推荐报告，也未提及2015年10月15日的增资股东大会。为何参与增发股权的夏女士，始终没有进股东名录？既然许诺挂牌后三个月回购，为何一拖再拖？ 记者连日多次致电顺泰钨业实际控制人赵泽安，最初他回复记者，正在开会，接待朋友，晚点回复记者。但截至发稿时为止，还没有收到对方回复。青年报记者试图联系该公司董秘，工作人员表示董秘无法联系，负责该公司证券事务的周先生则告诉记者自己刚接手该工作，对公司事务不了解。 顺泰钨业官网显示，“顺泰钨业在北京举行新三板挂牌，股票代码836222。顺泰钨业由弘育基金辅导。”记者走访时弘宇集团时看到该公司门口挂有一块白底红字的牌，弘宇集团下设弘育基金、弘喜互联网金融、翼智咨询。 记者在上海工商处并查找到了弘宇集团与翼智咨询的相关资料，工商方面的资料显示了上海弘育股权投资基金管理有限公司、上海弘喜互联网金融信息服务有限公司的信息。上海弘育股权投资基金管理有限公司成立于2015年3月16日，法定代表人是方春雷，注册资本为5000万元人民币。经营范围：股权投资管理，投资管理；上海弘喜互联网金融信息服务有限公司，成立于2015年2月12日，法人代表也是方春雷，注册资本为1000万元人民币。 那么，夏女士是否是个案呢？记者走访了几位新三板股权销售者，在他们的朋友圈，频频发现这样的新三板原始股权投资介绍： “计划明年IPO，股权代码834***，转让150万股，20元/股！” “本次增资扩股1000万股，3.8元/股，总股本5000万股，承诺2017年底登陆新三板；旗下大型摄影基地+艺人经纪活动收入为投资者兜底，承诺本金加12%回购。请各位朋友抓紧时间认购，个人投资者10万元起，抢到就是赚。” 中介们卖力地向个人投资者编造着原始股投资美梦，积极热情地向客户打电话推销，那么其中有什么原因呢？ 新三板挂牌公司中加飞机日前收到的监管函揭开了“天价”中介费一角。股转系统《警示函》称，中加飞机在今年4月发行股票募集资金时存在提前使用募集资金等违规问题。而媒体的新发现是，中加飞机募资资金为1687.2万元，其中有682.5万元用于支付中介机构发行服务费，占比逾四成。更多精彩文章，请关注公众号：三板车 红线增资投资应完成股权工商登记 “我经常接到新三板公司的电话，卖100万股票，他们给我30万元报酬。”专注新三板业务的某专业人士告诉记者，新三板近万家公司，鱼龙混杂，非专业人士，很难识别公司质地好坏。新三板合规地退出，目前主流有两种，一种是协议转让，一种是做市转让，但这些都需要在中登公司登记，在场内进行。 “从目前的材料来看，按照承诺函，顺泰钨业大股东应无条件回购夏女士股份，没钱不是拖延的理由。从目前的资料来看，夏女士主要与顺泰钨业大股东签订协议，中介没有参与签订合同，因此至多是连带责任。” 上海某专注一级市场的律师告诉记者，投资者参与未上市的企业原始股投资，一般有两种形式，一种是以增资形式进入，另一种是接受大股东老股权受让，夏女士这种属于增资投资。但无论哪种形式投资，都应该到工商完成股权登记。 今年1月22日证监会新闻发言人张晓军在例行发布会上强调，新三板是挂牌公司股票公开转让的唯一合法平台，这里面的公开转让包含发布挂牌股票买卖的意向信息，其他任何市场机构不得组织该类交易平台。他提醒投资者，应该通过新三板进行股票公开买卖，不能通过任何场外机构和互联网公司开展的股票挂牌公开转让平台进行买卖行为，防止自身的权益受到损失。 北京市中银（上海）律师事务所律师郭波表示，新三板企业原始股投资是一个高收益与高风险并存的投资项目，需要了解企业和很多法律事务，非股权投资为目的的都应该到工商完成股权登记，在本案中，夏女士的表现显然并不成熟。“三板车微信群”加入须知：烦请先加三板车主微信号：xsb-ztc，并报“姓名+公司+职位”，在发送名片后，将把您拉入微信群！目前已组建十个群，主要以投行新三板专业问题探讨，业务资源对接为宗旨，并定期举行免费专题分享演讲 。由于目前申请人数较多，车主会尽快审核通过。